IPO银行流水核查: 357个账户; 独董不愿提供如何替代; 工行核查操作指引
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今天分享三篇关于IPO企业资金流水核查的三篇文章，分别选自公众号企业上市、IPO上市号和投行最前线。
IPO企业实控人等资金流水的核查：357个账户！是否存在参股同行业上市公司为发行人代垫成本费用、介绍客户等情形？
发行人名称：成都普瑞眼科医院股份有限公司
有限公司成立日期：2006 年 3 月 23 日
股份公司成立日期：2016 年 11 月 15 日
注册资本：11,221.4286 万元
法定代表人：徐旭阳
注册地址：成都市金牛区一环路北四段 215 号
主要生产经营地：成都、昆明、合肥、兰州、上海、北京等国内主要城市
控股股东：成都普瑞世纪投资有限责任公司
实际控制人：徐旭阳
行业分类：Q83 卫生
发行人主营业务经营情况
公司是一家集门诊、临床、医疗和医疗技术开发为一体的专业连锁眼科医疗机构，主营业务为向眼科疾病患者提供专业的眼科医疗服务。公司的产品或服务主要包括屈光项目、白内障项目、医学视光项目和综合眼病项目，具体包含了屈光手术、医学验光配镜、白内障、青光眼、斜弱视与小儿眼病、眼底病、眼整形及泪道、角膜病等眼科全科诊疗项目。公司采取“直营连锁”的经营模式，通过下属各连锁医院为眼病患者提供眼科医疗服务。
问题十九、关于对实控人等资金流水的核查
申报材料显示，实际控制人控制的上海灵锐持有同行业竞争对手德视佳多家重要子公司的股权，且实际控制人曾担任德视佳董事。
请中介机构结合《首发业务若干问题解答》问题 54 的内容补充说明：
（1）对实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户的核查范围，包括银行账户数量，核查金额重要性水平、账户主要用途情况，流水对手方信息中是否存在未申报的账户，账户清单范围是否完整；
（2）发行人分红款项的主要流向，上述银行账户是否与发行人客户、供应商以及其实控人、关键管理人员存在资金往来，若存在，请说明原因及合理性；
（3）发行人、实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户是否存在大额取现、大额支付等情形，对手方情况，款项的主要用途及合理性，是否存在客观证据予以核实；
（4）实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户中，是否存在与境外大额或频繁交易情形，若存在请结合金额大小，补充披露交易的原因及合理性；
（5）发行人及实际控制人与德视佳是否存在资金往来，是否存在德视佳为发行人代垫成本费用、介绍客户等情形。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户的核查范围，包括银行账户数量，核查金额重要性水平、账户主要用途情况，流水对手方信息中是否存在未申报的账户，账户清单范围是否完整；
1、资金流水核查的具体范围
保荐机构、申报会计师对公司实际控制人及其控制的其他企业、董事（不包括独立董事、外部董事）、监事（不包括外部监事）、高级管理人员、其他关键人员 2017 年至 2020 年 1-9 月的储蓄卡银行流水进行了核查，具体范围如下：
上述银行账户主要用途均为自用。
2、核查金额重要性水平
针对发行人及其子公司、实控人控制的关联公司等法人银行账户资金流水的核查：对单笔 50 万元人民币/50 万港元以上的资金往来逐笔核查，了解并核查其交易背景及合理性。
针对自然人银行账户资金流水的核查：对单笔交易金额大于 5 万元人民币的资金往来逐笔核查。
3、资金流水的取得方法及其完整性
我们对报告期内实际控制人及其控制的其他企业、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、其他关键人员各自名下银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，通过分析上述银行流水不同账户的交易对手方账户信息等方式复核确认其提供的账户完整性；同时，上述关联方和其他关键人员分别出具书面承诺，承诺已真实、准确、完整地向普瑞眼科 IPO 中介机构披露了以本人身份证开立的报告期内全部银行账户信息，包括已销户账户和正在使用的账户。
综上所述，核查账户清单范围完整，不存在未申报的账户。1-260
二、发行人分红款项的主要流向，上述银行账户是否与发行人客户、供应商以及其实控人、关键管理人员存在资金往来，若存在，请说明原因及合理性；设立以来，发行人未进行过现金分红，不存在分红款项流向发行人客户、供应商以及其实控人、关键管理人员的情形。
三、发行人、实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户是否存在大额取现、大额支付等情形，对手方情况，款项的主要用途及合理性，是否存在客观证据予以核实；
1、发行人银行账户核查情况
报告期内，除与客户、供应商的正常往来外，发行人不存在与日常经营无关的大额支付情形。
报告期内，发行人存在部分取现的情况，取现用途主要包括支付专家服务费、临时性薪酬奖金、办公支出、支付推广义诊等活动现场费用等，上述情况均与发行人日常经营相关，且均已准确计入各相关会计科目。发行人不存在与日常经营无关的大额取现情形。
2、实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户核查情况
保荐机构及发行人申报会计师核对了报告期内实控人及其控制的其他企业、董监高和其他关键人员的银行账户流水。经核查，其中大额支付主要包括：购买银行理财产品、个人证券账户银证转账、购买证券基金、本人和家庭成员不同账户之间内部转账、已全部归还结清的对外往来借款、已入账的发行人报销款及归还备用金等。除上述正常大额支付外，发行人、实际控制人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户的大额取现和大额支付情况如下：
（1）实际控制人徐旭阳
报告期内，实际控制人徐旭阳除前述正常转账支付外，金额超过 10 万元大额取现和 30 万元的大额支付的详细情形如下：
2019 年 6 月，叶朝红通过银行转账方式转账给妻子郭玲 1,200 万元，用于投资苏州道彤淳辉创业投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业系由苏州道彤淳辉创业投资管理有限公司（登记编号：P1065799）作为管理人进行管理的私募股权投资基金，已经中国基金业协会备案，备案编号SCK781。该基金参与投资了北京贝瞳眼科医院管理有限公司（以下简称“贝瞳眼科”）、广州方舟诺亚医疗管理服务有限公司、合源生物科技（天津）有限公司、西安大医集团股份有限公司等十余家生物医药企业。其投资企业不存在发行人的主要客户及供应商，与发行人不存在关联关系。
贝瞳眼科成立于 2018 年 11 月，其法定代表人朱雅宾系叶朝红好友。2019年 5 月，贝瞳眼科处于初期开办期间，朱雅宾向叶朝红借款 50 万元用于企业初期开办开支，并由叶朝红直接转账至贝瞳眼科账户。
2）雷德芳
报告期内，雷德芳除前述正常转账支付外，金额超过 10 万元的大额取现和30 万元的大额支付的详细情形如下：
单位：万元
（3）实控人控制的其他企业
报告期内，实际控制人控制的其他企业不存在金额超过 10 万元人民币/10万港元的大额取现情形；除与实际控制人及实际控制人控制的其他企业之间的内部资金周转、已全部结清的往来款外，实际控制人控制的其他企业存在金额超过100 万元人民币/100 万港元的大额支付情况如下：
上述资金流水中，普瑞投资分别于 2020 年 1 月和 2020 年 4 月共支付给上海九瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“九瑞投资”）合计 6,000 万元用于购买宁波梅山保税港区道峰厚鑫股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道峰厚鑫”）的财产份额。道峰厚鑫是由道远资本管理（北京）有限公司（登记编号：P1003311）进行管理，并于 2018 年 8 月进行备案的私募股权投资基金。
截至本回复出具日，道峰厚鑫的对外投资为持有四川省健康养老产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川健康产业基金”）合计 6.90767%的份额。四川健康产业基金系由四川聚信发展股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1001154）进行管理，并于 2016 年 12 月登记备案的私募股权投资基金，已投资企业主要为四川省内的大健康行业公司，包括成都美益达医疗科技有限公司、成都艾科斯伦医疗科技有限公司、成都爱兴生物科技有限公司、成都倍特药业股份有限公司等十余家企业，并投资参与了南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）的出资。其投资企业不存在发行人的主要客户及供应商，与发行人不存在关联关系。
报告期内，除上述情况外，核查范围内的银行账户不存在其他异常大额取现、异常大额支付的情况，大额支付的对手方与款项的主要用途相符，具有合理性，能够提供购房合同、借条借据、投资协议等客观证据予以核实。
四、实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户中，是否存在与境外大额或频繁交易情形，若存在请结合金额大小，补充披露交易的原因及合理性；
保荐机构及发行人申报会计师获取并核查了公司报告期内实际控制人及其控制的其他企业、董事（不含独立董事、外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、其他关键人员银行流水，重点关注交易对手方是否存在外籍个人账户情形、银行账户是否存在频繁结售汇情形、企业是否存在异常境外贸易。
报告期内，实际控制人控制的境外主体，其主要流水交易均在境外，除此之外，其他境内银行账户不存在与境外大额或频繁交易的情形。实际控制人控制的境外主体的流水核查情况参见本题回复之“三/2/（3）/4）香港灵锐公司”。
五、发行人及实际控制人与德视佳是否存在资金往来，是否存在德视佳为发行人代垫成本费用、介绍客户等情形。
经核查，报告期内，发行人及实际控制人与德视佳不存在资金往来，发行人实际控制人控制的上海灵锐存在与德视佳相关的资金流水，详情如下：
单位：万元
六、核查程序
保荐机构及发行人申报会计师按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月
修订）》关于资金流水核查的要求对发行人相关银行账户资金流水进行了核查，具体核查情况如下：
1、公司资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷
保荐机构、申报会计师查阅了发行人《货币资金管理制度》《银行资金及账户管理规定》《现金管理规定》等内部控制制度；访谈了发行人财务人员，了解发行人货币资金的支付、审批、保管、日常清查等情况；执行了货币资金穿行测试、现金收付内控测试等控制测试。
经核查，发行人资金管理相关内部控制制度不存在重大缺陷。
2、是否存在银行账户不受公司控制或未在公司财务核算中全面反映的情况，是否存在公司银行开户数量等与业务需要不符的情况
保荐机构、申报会计师获取了发行人及子公司报告期内在用或曾经存在的88 个银行账户的资金流水，并通过已开立银行账户清单、企业信用报告、银行账户声明等支持性文件及账户间交易线索追踪等方式验证账户的完整性。
保荐机构、申报会计师核对了银行对账单的借贷方累计发生额是否与公司日记账相符，核对大额银行收支是否与公司日记账一致，核查相应的银行收支是否均已入账；向发行人资金管理相关人员了解银行账户的管控情况、具体功能，并通过查阅交易记录进行验证。
经核查，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。
3、发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配
保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序：
（1）大额资金流水中账款性质涉及客户、供应商的，核查相关记账凭证、银行回单、付款审批单等，并与公司日记账、相关台账进行核对，核查资金交易是否真实并及时入账；
（2）银行贷款、购买理财产品等其他大额交易，根据交易对方、交易摘要、贷款合同等验证交易背景。
经核查，发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等活动相匹配。
4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来
（1）获取发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的人员名单；
（2）将大额资金流水的交易对手方与上述名单进行核对。
经核查，报告期内，发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在异常大额资金往来。
5、公司是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释
保荐机构及申报会计师对发行人单笔金额在 50万元及以上的大额银行流水对应的记账凭证及原始单据等资料进行复核；获取了发行人的现金日记账并与银行流水进行比对；对发行人报告期内每年现金交易金额及占比情况进行了统计分析。
经核查，发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账户之间不存在金额、日期相近的异常大额资金进出情形。
6、公司是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问
保荐机构及申报会计师核查了发行人银行流水中的大额交易，同时取得了发行人无形资产清单以及相关费用科目明细。报告期内，公司无形资产为外购的软件。各期末，公司无形资产净值分别为 359.37 万元、316.03 万元、553.85 万元和 443.81 元，金额较小。
经核查，报告期内，发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形。
7、发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形
保荐机构、申报会计师取得了发行人实际控制人徐旭阳报告期内全部的银行账户信息及银行流水，及其关于银行账户的承诺文件。针对大额交易，逐笔了解交易性质、交易对方背景，并摘录形成记录；必要时取得相关资产购置、借还款凭证、访谈记录、书面确认函、法律文书等证据。
实际控制人银行交易记录不存在与客户、供应商的交易，与发行人的交易主要包括工资奖金、报销、已披露的关联交易等，与员工的交易主要包括持股平台股权转让、个人购房等性质借款，其他大额交易主要包括个人及家庭开支、购房、收取房租、购买保险、银行理财、借还款等。
经核查，发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现的情形。
8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从公司获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让公司股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常
保荐机构、申报会计师对发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的大额资金流水进行了核查，同时对发行人股权转让相关历史沿革、工资薪金表等资料进行了核查比对；核查上述人员在公司发放薪酬前后或资产转让前后的资金流向。
经核查，报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员、关键岗位人员其获得的工资薪酬主要用于投资理财、家庭购房及个人借款或还款等，主要资金流向或用途不存在重大异常。
9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来
保荐机构、申报会计师对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员的大额资金流水进行了核查，并取得了发行人全部客户、供应商清单，重点关注和比对资金流水交易对手中是否存在关联方、客户、供应商等情形。
报告期内，普瑞投资、上海灵锐、香港灵锐以及叶朝红与公司个别供应商实际控制人存在资金往来。经过对往来款项的性质、交易对方进行分析，上述资金往来均为相关各方正常资金拆借款且均已归还结清，不存在关联方代公司支付供应商款项的情形或其他利益安排。
经核查，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。
10、是否存在关联方代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形
保荐机构及申报会计师查阅了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管报告期内的银行流水，对往来款项的性质、交易对方、交易背景的合理性进行分析，核查发行人关联方与发行人客户、供应商之间是否存在异常大额资金往来或其他利益安排；对报告期内主要客户、供应商进行访谈，确认其与发行人关联方不存在异常资金往来或其他利益安排。
经核查，报告期内，发行人不存在关联方代公司收取客户款项或支付供应商款项的情形。
七、核查意见
经核查，保荐机构和发行人申报会计师认为：
1、保荐机构、申报会计师对公司实际控制人及其控制的其他企业、董事（不包括独立董事、外部董事）、监事（不包括外部监事）、高级管理人员、其他关键人员 2017 年至 2020 年 1-9 月的储蓄卡银行流水进行了核查。核查账户清单范围完整；
2、设立以来，发行人未进行过现金分红，不存在分红款项流向发行人客户、供应商以及其实控人、关键管理人员的情形；
3、报告期内，除与客户、供应商的正常往来外，发行人不存在与日常经营无关的大额支付情形；
报告期内，发行人存在部分取现的情况，取现用途主要包括支付专家服务费、临时性薪酬奖金、办公支出、支付推广义诊等活动现场费用等，上述情况均与发行人日常经营相关，且均已准确计入各相关会计科目。发行人不存在与日常经营无关的大额取现情形；
报告期内，实际控制人、董监高和其他关键人员的自然人银行账户流水中，大额支付主要包括：买卖银行理财产品、个人证券账户银证转账、购买证券基金、本人和家庭成员不同账户之间内部转账，已全部结清的往来借款。除上述正常大额转账支付外，大额支付的对手方与款项的主要用途相符，具有合理性，能够提供购房合同、借条借据、投资协议等客观证据予以核实。核查范围内的银行账户不存在异常大额取现、异常大额支付的情况；
报告期内，实际控制人控制的其他企业不存在大额取现情形；除与实际控制人及其控制的其他企业之间的内部资金周转，以及已全部结清的往来款外，实际控制人控制的其他企业的大额支付的对手方与款项的主要用途相符，具有合理性，能够提供购房合同、借条借据、投资协议、增资决议、缴税凭证等客观证据予以核实。核查范围内的银行账户不存在异常大额取现、异常大额支付的情况。
4、报告期内，除实际控制人控制的境外主体在境外的正常资金流水外，实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员的银行账户不存在与境外大额或频繁交易的情形；
5、发行人实际控制人控制的上海灵锐与德视佳相关主体存在正常资金往来，具体包括：认股款、增资款、代付款（均已归还）、股东同比例借款。不存在德视佳为发行人代垫成本费用、介绍客户等情形。
IPO企业称独立董事不参与经营及个人隐私，不愿意提供银行流水，采取何种替代措施？
IPO上市号（IPOSSH）
何道生点评：其实，从目前的案例、实践，包括交易所组织业务培训上来讲，基本上都已经明确了：独立董事和外部投资机构委派的董事，如果没有发现异常情况的话，是可以不做资金流水核查的，采取一些简单的替代措施即可。
然而，在审核中，大家依据的还是中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。
请注意，这个规定里面可没有写独立董事、外部董事除外。所以，中介机构还是要按照规定来核查，最重要的是，如果真是这些人出了问题，背锅的还是中介机构，因为规定里从来也没写这些人可以不提供。
真乃是：上面一句话，下面跑断腿啊。中介机构夹在中间两头受气，还不如就索性核查了算球。
问题 5、关于资金流水核查
请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，说明是否对发行人及其控股股东、实际控制人、 发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账 户流水进行了核查，是否对前述主体与金刚石单晶主要客户、培育钻石主要客 户、常熟华融等是否存在其他资金流水的事项进行核查，如是，请说明资金流 水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额 重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等；核查 中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收支等情形，是否 存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人 股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说 明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及 合理性，是否存在客观证据予以核实。
如否，请保荐人、申报会计师说明采取何种核查手段确保发行人不存在资 金闭环回流、体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形，说明具体核 查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和核查结论， 并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发 表明确意见。
【回复】 一、结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的要求，说明是否对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、 董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水进行了核查， 是否对前述主体与金刚石单晶主要客户、培育钻石主要客户、常熟华融等是否 存在其他资金流水的事项进行核查，如是，请说明资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程 序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。
保荐机构、申报会计师对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关 联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水进行了核 查，对前述主体与金刚石单晶主要客户、培育钻石主要客户、常熟华融等是否存 在其他资金流水的事项进行了核查，具体核查情况如下：
（一）资金流水核查的范围、核査账户数量 根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 的 要求，保荐人和申报会计师对报告期内发行人及其主要相关方等开立或控制的共 计 82 个银行账户进行了核查，具体情况如下：
（二）取得资金流水的方法和核查完整性
1、取得资金流水的方法
对于发行人及其子公司、实际控制人控制的其他企业的资金流水，保荐机构 和申报会计师陪同去银行打印获取；对于其他相关方提供的资金流水，由各方分 别去银行打印后交给保荐机构和申报会计师。
2、核查完整性
（1）对于发行人及其子公司、实际控制人控制的商丘汇力，保荐机构和申 报会计师获得了企业征信报告、银行账户开户清单、关于银行账户完整的承诺函 等文件进行验证完整性。
（2）对于控股股东和实际控制人、持有发行人 5%股份以上股东、发行人其 他董事、监事、高管及关键岗位人员，保荐机构和申报会计师取得了报告期内个 人的银行卡流水，同时获取了自然人出具的全部资金流水的承诺函，并对报告期 内相关人员银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，以确认银 行账户的完整性。前述自然人对其提供银行流水的真实性、准确性、完整性进行 了承诺，具体如下：“本公司/本人已提供 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日（以下称“报告 期”）内本人/本公司拥有的全部银行账户（含报告期内注销的账户）及银行流水 对账单，不存在任何隐瞒或遗漏；报告期内，本人/本公司不存在将银行账户借 与力量钻石（及其子公司，下同）使用的情况；报告期内，本人/本公司银行账 户与力量钻石发生的资金往来（如有）系履行股东出资义务、薪酬结算或费用报 销等正常资金往来；本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的 父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母）不存在协助力量钻石体外资金循环、利益输送等情形；不存在协 助力量钻石虚增收入、利润等情形；不存在为力量钻石代垫成本、费用等情形；不存在占用力量钻石资金的情形；报告期内，本人银行账户与其他第三方发生的 资金往来，均系个人生活、理财、投资相关的正常资金结算或个人借款（如有） 等，不存在任何违法违规情形；所提供的公司/个人银行账户交易明细资料内容 均真实、准确、完整、合法、有效，不存在虚假记载及重大交易明细遗漏提供等 情形，如存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人依法承担相应法律责任；如因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给证券服务机构造成损失的，本人将予以赔偿。”
（三）核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况 及替代措施等
1、核查金额重要性水平
（1）法人主体 报告期内，对于发行人及其主要相关方中的法人主体，确定其流水核查的重 要性水平为单笔 10 万元。重要性水平的确定依据主要是基于：
①保荐机构及申报会计师获取了主要法人主体完整的银行流水；
②对银行账户及流水的数据分布特点进行了分析，包括但不限于银行账户个 数、各银行账户发生额总金额及余额规模、各账户流水对应的业务内容、流水笔 数及单笔金额大小等；
③发行人及子公司资金流水按不同的业务内容呈现出以下特征：销售回款资 金流水为大额少量、采购付款资金流水为小额多笔、银行贷款及资金拆借为大额 少量、工程款等资本性支出为大额少量、日常收支如费用报销等为小额多笔。
④由于发行人的采购付款及日常收支具有小额多笔的特征，为保证核查覆盖 比例，保荐机构及申报会计师对剔除内部往来、职工薪酬后的银行流水以 10 万 元为标准对主要法人主体进行全面核查，合计覆盖报告期内 85%以上的银行流水 发生额。
（2）自然人 报告期内，对于发行人及其主要相关方中的自然人，确定其流水核查的重要 性水平为单笔 10 万元。重要性水平的确定依据为参考核查对象的资金规模。
2、核查程序
（1） 对发行人资金管理相关内控制度进行测试，分析制度的设计和执行是 否存在重大缺陷；
（2） 获取发行人报告期内客户和供应商清单，获取报告期内主要客户和供应商的实际控制人、主要股东、董事、监事、高管和法定代表人等主要相关人员 名单，并与获取发行人及主要相关方的银行流水进行比对，查看发行人及主要相 关方与客户、供应商及主要相关人员是否存在异常的大额资金往来；
（3） 访谈发行人及主要相关方，确认是否存在体外资金循环形成销售回款 等异常资金往来情形；
（4） 获取发行人及主要相关方报告期内未与发行人客户及实际控制人、供 应商及实际控制人存在大额异常资金往来的声明；
（5）获取发行人及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账 等的核查，关注相关关联方在报告期内是否与发行人及其子公司有异常资金往 来，是否存在体外资金循环的情形；
（6） 获取发行人关联自然人资金流水，查看其是否存在大额异常取现、大 额异常支付等情形，了解是否表明其代替发行人承担成本费用；
3、异常标准及确定程序
保荐机构和申报会计师异常标准确定如下：
（1）查看相关人员是否存在大额取现、大额支付等异常情形；
（2） 比对其是否与发行人客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人存 在大额频繁资金往来；
（3） 比对其是否与发行人股东、发行人员工或其他关联自然人存在大额频 繁资金往来。若存在上述情形，保荐机构和申报会计师逐笔进行核查，核查其个人账户的 实际归属、资金来源及其合理性。
4、受限情况和替代措施
二、说明核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额 收支等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实 际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往 来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、 资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。
保荐机构、申报会计师获得了上述 82 个银行账户的银行流水明细，并将上 述银行流水中的交易对方名称与发行人报告期内的全部客户和供应商名称、主要 客户和供应商实际控制人、股东、董事、监事、高管和法定代表人进行了交叉核 查，并对银行流水中的大额取现、大额收付情况进行了逐笔核查，具体核查结果 如下：
（一）对发行人及其子公司流水核查情况
在取得报告期内发行人及其子公司的银行流水并复核银行流水完整性后，保 荐机构和申报会计师对发行人及其子公司银行流水执行了全面的双向核对：银行 流水与银行存款日记账、银行存款日记账与银行流水的双向比对。经比对，发行 人及其子公司银行流水与银行存款日记账记录一致。保荐机构和申报会计师登入发行人金蝶系统，亲自导出发行人及其子公司银 行存款日记账明细。结合发行人的业务规模、盈利状况，从银行存款日记账中选 取单笔金额大于 10 万元的资金流水执行大额资金流水核查程序，核对财务记账 凭证、银行回执等资料，复核银行日记账账面记录交易对手与银行交易对手是否 一致、款项的收支是否与经营活动、资产购置、对外投资活动相关。
除上述情形外，发行人及其子公司大额的资金往来主要为货款、银行借款及 还款、银行承兑汇票收取与背书、工资发放、电费缴纳、银行理财申购及赎回、 政府补助收款、税款缴纳、股东投资款等，与发行人生产经营活动相匹配，不存 在无业务背景的异常资金往来，发行人及其子公司不存在大额或频繁取现且无合 理解释的情形；发行人同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常 大额资金进出且无合理解释的情形；保荐人、申报会计师通过查阅了发行人无形 资产明细及相关购买合同，查阅了发行人签署的相关服务合同。经核查，发行人 不存在大额购买无实物形态资产或服务的情形。
（二）对控股股东、实际控制人、实际控制人控制的其他企业等资金流水 核查情况
保荐机构、会计师获得了控股股东、实际控制人邵增明与李爱真以及实际控 制人控制的商丘汇力等银行账户的银行流水并取得其出具的关于提供账户完整、 不存在异常资金往来的承诺函。上述自然人流水中，保荐机构和申报会计师核查 了 10 万元以上流水的交易背景，流水核查情况如下：
1、控股股东、实际控制人邵增明、李爱真 报告期内，发行人控股股东、实际控制人大额支付主要包括购买理财产品、 个人账户互转、家庭内部互转等支付情形外，实际控制人李爱真不存在其他大额 支付的情形，不存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人 股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来的情形。
2、实际控制人控制的其他公司 截至本回复签署之日，除本公司外，控股股东、实际控制人控制的其他企业 为商丘汇力，商丘汇力系公司为实施员工激励而设立的员工持股平台，未实际开 展经营活动。“商丘汇力存在第三方为员工参加持股平台提供资金的情形，具体情况如下：
（1）2016 年 3 月商丘汇力设立时，邵增明为李爱真提供借款 5 万元，为陈 传勋提供借款 2 万元，为贺凌云、李新红、王晓君、张存升、周智华、张建国各 提供借款 4 万元。除张建国外，其他接受借款的合伙人均陆续向邵增明归还了借款。2016 年 4 月 5 日，邵增明与张建国签署《合伙份额转让协议》，张建国将 其所持商丘汇力 4 万元有限合伙份额以 4 万元的价格转让给邵增明。邵增明对张 建国的 4 万元借款与本次转让款相互抵销。
（2）2018 年 12 月商丘汇力增资时，张存升出资 99 万元认缴商丘汇力 45 万元新增出资额。本次出资时，张存升的配偶曾向邵慧丽借款 30 万元，截至招 股说明书签署之日，该等借款已归还 15 万元。上述第三方提供资金的情形不影响相关合伙人所持商丘汇力的权益权属，商 丘汇力不存在委托持股或其他未披露的利益安排。”
该部分已在招股说明书中补充披露，参见《招股说明书》“第五节 发行人基 本情况”之“六 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之 “（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况”。除上述情形外，不存在其他大额取现、大额支付等情形，不存在与发行人客 户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关 联自然人的大额频繁资金往来的情形。
（三）对于持有发行人 5%股份以上的股东、发行人董事、监事、高管及关 键岗位人员的资金流水核査情况
保荐机构、会计师获得了持有发行人 5%股份以上的股东、发行人其他董事、 监事、高管及关键岗位人员在报告期内银行账户的银行流水并取得上述人员出具 的关于提供账户完整、不存在异常资金往来的承诺函。经核查，除购买理财产品及基金、个人账户、家庭内部转账等情形，董事、 监事、高管及关键岗位人员不存在大额取现、大额支付等情形，不存在与发行人 客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他 关联自然人的大额频繁资金往来的情形。
三、核查程序和核查结论
（一）核查程序 保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取了发行人及其子公司《已开立银行结算账户清单》，逐户与银行 日记账进行双向核对，并打印了相关银行账户对账单；查阅发行人关于资金管理 的内部控制制度，核查资金管理相关内部控制设计的合理性；了解企业收付款流 程，执行穿行测试：对不同业务类型的收付款业务，抽取样本，获取资金流转环 节的相关单据，检查付款业务是否经过授权审批，是否具备商业实质，查看内部 控制制度是否得到有效执行；独立前往发行人开户的各银行调取所有的银行对账 单，与发行人的银行存款日记账进行核对，并针对各银行账户余额（包括零余额 账户和在本期内注销的账户）、借款及与金融机构往来的某他重要信息进行函证， 回函无异常；
（2）获取了控股股东、实际控制人、商丘汇力、持有发行人 5%以上股份的 股东、董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员 2018 年 至 2020 年的银行流水；获取商丘汇力的银行完整性承诺函上述人员签署《关于 银行流水的声明》，确认其已完整提供个人银行开户清单及报告期内所有的银行 对账单，并作出承诺；
（3）获取了发行人员工花名册、关联方清单、客户和供应商清单、主要客 户和供应商工商信息登记的主要人员名单，并将上述清单中的单位和个人与相关 各方对账单中的交易对方进行核对；
（4）筛选报告期内所有大额银行流水进行全面复核，核查至业务交易记录， 确认交易的真实性、合理性、完整性及准确性。针对大额资金流水核查中识别出 的异常交易，执行异常流水核查程序；
（5）识别异常银行流水，对银行对账单的内容（包括但不限于金额、摘要、 对方户名等）进行分析检查，关注是否存在大额取现、大额收支等情形，个人账 户是否存在与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发 行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来等异常交易。针对识别出的 异常资金流水，询问发行人交易性质及背景，获取原始交易记录及记账凭证，进 行专项核查，如关联方资金拆借等。
（二）核查结论
（1）结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题54 的要求，对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、 监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水进行了核查，对前述主 体与金刚石单晶主要客户、培育钻石主要客户、常熟华融等是否存在其他资金流 水的事项进行了核查，核查了发行人及其子公司、控股股东、实际控制人及其控 制的商丘汇力、董事、监事、高管、关键岗位人员等 82 个银行账户流水，确认 核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况 及替代措施等。
（2）不存在大额取现、大额收支等情形，不存在相关个人账户与发行人客 户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关 联自然人的大额频繁资金往来；识别出异常银行流水，获取相应支持性文件，属 于正常资金往来。
以工行为例：银行流水核查操作指引
流水核查注意事项
一、流水的内容要求
一
核查金额重要性水平
关联自然人方面，需获取发行人实际控制人及其直系亲属、关系密切的人员如司机、非独立董事、监事、高级管理人员、财务经理、历任出纳（特殊行业对核查范围有特殊要求，如医疗行业需核查其重要销售人员）报告期内的银行账户资金流水，核查金额重要性水平为 5 万元。关联法人方面，选取实际控制人直接控制所有企业以及间接控制的企业作为主要关联方，包括发行人控股股东、员工持股平台、实际控制人直接控制的所有企业、实际控制人间接控制的企业，获取了上述单位的开户清单及报告期内的银行账户资金流水，核查金额重要性水平为20万元。银行账户资金流水单笔或连续取现金额大于 5 万元、关联自然人单笔或连续多笔累计交易金额大于 5 万元、关联法人单笔或连续多笔累计交易金额大于 50 万元的交易作为大额标准。各中介机构对于核查金额的要求不同。
二
核查流水内容要求
1、能够显示交易对手方及交易对手方银行账号，交易对手方以及交易对手方银行账号不得带有*号（工商银行的资金流水请特别注意是否存在该问题），从而导致无法识别交易对手方身份。2、加盖银行的业务专用章或者电子章。3、原则上应核查外围流水中全部5万元以上流水，核查要求具体如下：（1）交易对手方为客户、供应商，或客户、供应商的股东、董监高等，应访谈确认交易的背景及合理性，获取充分、可印证的支撑性证据并进一步追查资金流的来源和去向，关注是否为发行人体外获取的收入及支付的成本，结合异常流水性质、频率、工商资料等审慎判断相关客户、供应商是否为隐藏的关联方，对于报告期流水往来大额、频繁的客户、供应商，应进一步获取相关客户、供应商的银行流水；（2）交易对手方为发行人员工的，应进一步获取相关员工的银行流水，对于单笔金额超过20万元的，应访谈确认交易的背景及合理性，获取充分、可印证的支撑性证据，关注是否为体外支付的成本、费用；（3）交易对手方为其他法人或自然人的，应逐笔确认资金往来的性质及依据，对单一对象净流出超过20万元的，应访谈确认交易的背景及合理性，获取充分、可印证的支撑性证据，并进一步追查资金流的去向；（4）对报告期内实际控制人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员各自名下银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，并取得相关自然人出具的已提供全部银行存款账户的承诺。（5）报告期存在大额取现、存现的，应逐笔确认款项性质及获取充分依据，对于报告期取现金额合计超过1000万元且无合理依据的，应审慎评估申报的可行性；（5）上述经核查的交易背景、合理性及支撑性证据。
工商银行流水带*的解决方案：
鉴于工商银行柜台机上无法显示完全户名和账号，*在本人的磨叽下，柜台小姐姐终于透露可以打出不带星号的流水，但是！一张一块钱。不愧是宇宙第一大行。如果你想方便又省事，解决方案：为在券商的见证下，完成手机银行流水的下载。券商需录制相关视频作为核查证据。
具体指引流程如下：1、下载工商银行手机APP，点击“全部”
2、进入页面后搜索“历史明细打印”
3、进入按照下图开启“显示对方户名和账号”关闭“明细文件加密”，并输入邮箱
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